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收购]南国置业:中信建投证券股份有限公司关于中国水电建设集团

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  国置业股份比例超过30%,根据《上市公司收购管理办法》及相关法规,水电地

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  问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信

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  保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 本文来自织梦

  做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 织梦内容管理系统

  第一节 释 义 ................................................................................................... 1

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  第二节 绪 言.................................................................................................... 2

织梦好,好织梦

  第三节 财务顾问承诺与声明.............................................................................. 3

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  第四节 收购人基本情况...................................................................................... 4 内容来自dedecms

  第五节 要约收购方案........................................................................................ 13 织梦内容管理系统

  第六节 财务顾问意见........................................................................................ 15 织梦好,好织梦

  国置业全体流通股股东发出部分收购要约,要约收购股份数量为109,994,658股, 本文来自织梦

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

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  管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购

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  报告书》等相关法律及规范性文件的规定,中信建投证券接受水电地产的委托,

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  担任本次要约收购的收购方财务顾问,并就其本次要约收购南国置业部分股权的

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  保证其所提供资料、文件之真实、准确和完整。本财务顾问按照证券行业公认之 dedecms.com

  业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,认真阅读并已充分了解迄今为止所获得之 copyright dedecms

  定,有充分理由确信水电地产披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、

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  方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料

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  的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本核查意见失实 本文来自织梦

  任,本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与 织梦内容管理系统

  2009 年 11 月 30 日在北京共同发起设立的股份有限公司,设立时的总股本为 本文来自织梦

  6,600,000,000 元,其中,中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投 内容来自dedecms

  资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业

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  资产作为出资,占比 99%,中国水电工程顾问集团公司以现金出资,占比 1%。 织梦内容管理系统

  中国电建于 2011 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市,上市时股票简称

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  为中国水电,2014年1月16日更名为中国电建,股票代码:601669,目前的注

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  工、咨询、监理等配套服务,以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务,

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  电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面 内容来自dedecms

  注1:上述财务数据为合并口径数据;2011年、2012年、2013年的财务数据业经审计。

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  注2:资产负债率=期末总负债/期末总资产;净资产收益率=净利润/期末净资产。

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  2014年2月26日,水电地产和许晓明签署《关于预先接受收购要约的协议》,

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  的南国置业全部无限售条件的股份(共计约9,965.28万股)按照法律法规规定的 织梦好,好织梦

  方式不可撤销的预先接受甲方的收购要约,且在要约收购期限内不会撤回其对要 织梦内容管理系统

  前30个交易日内,南国置业股票每日加权平均价格的算术平均值为6.6281元/

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  股。在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内,水电地产不存在买卖南国置 copyright dedecms

  本次要约收购拟采用溢价要约方式。水电地产确定本次要约价格为7.70元/

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  股,该价格较本次要约收购报告书摘要公告日前30个交易日南国置业股票每日

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  收购人已将169,391,773.32元(占本次要约收购所需最高资金总额的20%)

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  的股份数量确认收购结果,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深

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  圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结 dedecms.com

  2014年2月26日,水电地产和许晓明签署《关于预先接受收购要约的协议》,

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  的南国置业全部无限售条件的股份(共计约9,965.28万股)按照法律法规规定的

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  方式不可撤销的预先接受甲方的收购要约,且在要约收购期限内不会撤回其对要 内容来自dedecms

  依照《收购办法》要求,针对《武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书》及

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  序,对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对要约收购报 本文来自织梦

  息是真实的、准确的和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券

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  的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》等法律、法规对上市 dedecms.com

  第一大股东(直接及间接持股合并计算),更好地促进南国置业发展,推动水电 内容来自dedecms

  地产通过本次收购,将进一步增强对上市公司的实际控制,有利于加强对南国置 copyright dedecms

  务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查,财务顾问对收购人的

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  在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提

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  必要的核查与了解,本财务顾问认为,收购人资信状况良好,没有重大不良诚信 内容来自dedecms

  记录,最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没有

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  建的成员企业,运作规范,财务状况良好、内部管理制度完善,具备规范运作上

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  2014年2月26日,水电地产和许晓明签署《关于预先接受收购要约的协议》, 本文来自织梦

  的南国置业全部无限售条件的股份(共计约9,965.28万股)按照法律法规规定的 dedecms.com

  方式不可撤销的预先接受甲方的收购要约,且在要约收购期限内不会撤回其对要

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  业股票每日加权平均价格的算术平均值,且要约收购报告书摘要公告日前6个月

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  本次要约收购所需最高资金总额为846,958,866.60元人民币。收购人已将 本文来自织梦

  169,391,773.32元(占本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司深 内容来自dedecms

  南国置业或者其下属关联方,也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押 copyright dedecms

  2013年经审计的财务报告,截至2013年12月31日,水电地产合并报表口径下

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  司北京宣武支行分别于2014年3月25日出具的存款证明,截至2014年3月24

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  日,收购人在上述两家银行的存款余额合计为 1,022,163,348.79元。 织梦好,好织梦

  本次要约收购所需最高金额为846,958,866.60元人民币,收购人已将人民币 本文来自织梦

  169,391,773.32元(即要约收购所需最高金额的20%)存入中国证券登记结算有

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  最高金额的 20%。收购人财务、资金状况良好,具有支付要约收购款的能力。

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  1、2014年2月11日,水电地产召开董事会会议,决定通过部分要约方式

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  2、2014年2月21日,中国电建召开董事会会议,决定同意水电地产通过

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  3、2014年2月26日,水电地产和许晓明签署《关于预先接受收购要约的

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  协议》,许晓明承诺在水电地产发布的要约收购报告书载明的要约收购期限内以

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  其持有的南国置业全部无限售条件的股份(共计约9,965.28万股)按照法律法规 dedecms.com

  规定的方式不可撤销的预先接受甲方的收购要约,且在要约收购期限内不会撤回

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  4、2014年4月1日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国水电

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  题的批复》(国资产权[2014]158号),同意水电地产实施本次要约收购。

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  经核查,自2012年12月20日南国置业公告《权益变动报告书》以来,水 copyright dedecms

  电地产及南国置业的经营业务均未发生变化,水电地产目前仍然主要从事住宅类

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  南国置业主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使水电地产控制的

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  机会,本公司将给予南国置业优先选择权。如南国置业无意或暂不具备运营该等

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  新业务机会的能力,或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给南国 织梦内容管理系统

  置业主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使本公司控制的其他企

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  机会,本公司将给予南国置业优先选择权,如南国置业无意或暂不具备运营该等

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  新业务机会的能力,或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等业务机会提供给

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  (1)2013年7月,水电地产和南国置业共同向水电地产全资子公司成都中

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  水电海赋房地产有限公司增资,其中水电地产增资7,000万元,南国置业增资

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  8,000 万元。增资完成后,成都中水电海赋房地产有限公司的股权结构为:水电

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  (2)2013年9月29日,水电地产通过交通银行股份有限公司武汉硚口支 织梦内容管理系统

  行向南国置业提供2亿元委托贷款,贷款期限自2013年9月29日至2015年9 本文来自织梦

  (3)2013年11月14日,水电地产通过中信银行股份有限公司武汉硚口支 内容来自dedecms

  行向南国置业提供3亿元委托贷款,贷款期限自2013年11月14日至2015年 copyright dedecms

  (4)2013年11月27日,水电地产通过中信银行股份有限公司武汉硚口支

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  行向南国置业提供6亿元委托贷款,贷款期限自2013年11月27日至2015年

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  善意履行作为南国置业股东的义务,不利用其所处的地位,就南国置业与本公司

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  或其控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使南国置业的股 dedecms.com

  东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法权益的决议;如果南国置业必 本文来自织梦

  须与本公司或其控制的其他公司发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交

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  电地产为避免与南国置业潜在的同业竞争问题,作出了相关承诺。同时,就规范 dedecms.com

  与减少未来与南国置业之间的关联交易,水电地产也作出了相关承诺。该等承诺

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  和业务进行出售、合并的计划,也没有南国置业拟购买或置换资产的重组计划; dedecms.com

  但水电地产将根据业务发展需要,不排除对南国置业或其子公司与他人进行合资 内容来自dedecms

  办人及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日起前6个月期间,均没有

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  在本次南国置业停牌日(2014年2月11日)前6个月期间,除水电地产副

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  总经理谢苏明的母亲严木华存在持有或买卖“南国置业”上市交易股份的情况外,

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  水电地产其他董事、监事、高级管理人员、项目经办人及其直系亲属均没有持有 dedecms.com

  或买卖“南国置业”上市交易股份的情况。严木华持有或买卖“南国置业”上市交 织梦内容管理系统

  是水电地产副总经理谢苏明的母亲,在南国置业于2014年2月11日申请停牌之前,

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  任何信息。本人在上述期间买卖和持有南国置业股票的行为,系基于对市场公开 内容来自dedecms

  信息的独立判断而进行的投资行为。本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情

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  形。”同时,水电地产副总经理谢苏明也作出声明:“在南国置业于2014年2月11 内容来自dedecms

  日申请停牌之前,本人并未通过任何直接或间接方式提前知晓本次水电地产要约

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  电地产及水电地产董事、监事、高级管理人员、项目经办人及其直系亲属均没有

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  买卖“南国置业”上市交易股份的情况。在本次南国置业停牌日(2014年2月 织梦好,好织梦

  11日)前6个月期间,除水电地产副总经理谢苏明的母亲严木华存在买卖“南国

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  置业”上市交易股份的情况外,水电地产其他董事、监事、高级管理人员、项目 内容来自dedecms

  经办人及其直系亲属均没有持有或买卖“南国置业”上市交易股份的情况。且根

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  据严木华、谢苏明的声明及水电地产出具的自查报告,严木华在南国置业停牌日 内容来自dedecms

  前6个月持有和买卖“南国置业”股票的情形为当事人自主决策的投资行为,不 织梦好,好织梦

  存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形,不会对本次部分要约收购造成重 织梦内容管理系统

  摘要公告日前30个交易日南国置业股票的每日加权平均价格的算术平均值,且 dedecms.com

  要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人无交易该种股票之行为,本次要约 dedecms.com

  收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人对履

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  行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支

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  (本页无正文,为《关于中国水电建设集团房地产有限公司要约收购武汉南国置

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  要约方式收购109,994,658股股份,占南国置业截至2013年12 本文来自织梦

  (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免

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  (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内 copyright dedecms

  综上,本财务顾问认为:收购人的主体资格符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》的

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  有关规定;收购人具备履行本次收购中相关承诺和义务的经济实力,具备规范运作上市公 本文来自织梦

  司的管理能力;收购人已作出避免同业竞争及减少和规范关联交易的相关承诺,有利于保 copyright dedecms

  证上市公司的经营独立性,保证南国置业的利益和其他股东的利益不受损害。收购人本次

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  要约价格高于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日南国置业股票的每日加权平均价

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  格的算术平均值,且要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人无交易该种股票之行为,

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  本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人对履

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  行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,长达数公里的皮带机,香港马会开奖香结果 内容来自dedecms



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